破产重组迎新规：明确重整投资人股份锁定期限，强化承诺监管

上市公司破产重整监管迎来新规。

3月14日，为进一步加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置，结合监管实践情况，中国证监会研究制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（简称《指引》）。

具体来看，本次发布的《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。

《指引》进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。

同时，《指引》明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

市场各方认为《指引》进一步强化了上市公司重整监管，有助于提高上市公司重整质效，切实保护投资者和债权人的利益。

重整投资人持股期限不得少于三十六个月

破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。

《指引》为配套文件，衔接最高法和证监会于去年末联合印发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。

从此次发布的《指引》，主要对证券监管相关核心事项进行细化明确：一是明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管；二是明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控；三是优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制；四是对严格做好债务重组收益确认提出要求；五是强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺。

其中，值得关注的是，本次《指引》优化重整计划草案规范要求。

一是对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。

二是对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的百分之五十，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。

三是明确重整投资人股份锁定期限。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于三十六个月，其他重整投资人持股期限不得少于十二个月。

业绩补偿承诺不得通过重整计划予以变更

《指引》还就债务重组收益确认、业绩补偿承诺进行了细化。

对做好债务重组收益确认方面，《指引》提出了要求。《指引》一方面要求上市公司充分核实重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。另一方面压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

承诺监管方面，《指引》主要引导督促履行业绩补偿承诺。《指引》强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

“本指引自公布之日起施行。本指引公布之日前，法院已裁定受理上市公司破产重整申请的，无需适用本指引第七条转增比例限制及第八条股份定价相关规定。”证监会表示。

为贯彻落实《指引》，支持上市公司充分利用破产重整出清风险，提高上市公司质量，规范破产重整信息披露，沪深交易所同步修订并于3月14日对外发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》。